Clause de ratchet

Sommaire

La clause de ratchet permet à des actionnaires de se protéger contre le risque de dilution dans le capital d’une entreprise.

En cas de mouvement sur le capital, les investisseurs historiques peuvent exercer des bons de souscriptions d'actions leur permettant d’acquérir, à un prix convenu d’avance, le nombre d'actions nécessaire pour préserver le pourcentage et la valeur de leur participation.

La clause de ratchet est fréquemment employée lors des opérations de capital-risque.

Clause de ratchet : principe juridique

La clause de ratchet est un outil de protection des capitaux engagés.

Si une opération financière s’effectue à un niveau de prix inférieur à celui payé par des investisseurs historiques lors de la prise de participation initiale, ceux-ci disposent d’un bouclier : des bons de souscriptions d'actions. Ils leur permettent de souscrire un certain nombre de titres à un prix convenu d’avance.

Avec la cause de ratchet, le prix de ces BSA peut correspondre :

  • à la valorisation retenue pour l’augmentation de capital suivant leur entrée dans le capital (« tour initial ») ; ou
  • à la valorisation moyenne du tour initial et du tour suivant.

Dans les 2 cas de figure, l’objectif est le même : protéger les investisseurs au cas où de nouvelles actions seraient émises à un prix inférieur à celui qu'ils ont payé initialement.

Lire l'article Ooreka

Pacte d’actionnaires et clause de ratchet

Le pacte d’actionnaires est un document juridique organisant les relations entre les groupes d'actionnaires d'une société. Il prévoit notamment les règles s’appliquant en cas de modifications de la répartition du capital. Sa finalité est d’éviter les futurs litiges en clarifiant les règles du jeu relatives à la vente des titres et aux votes lors des assemblées générales.

Juridiquement, le pacte d'actionnaires est un contrat dans lequel on trouve 2 grands types de clauses contractuelles :

  • les clauses relatives à l'organisation et au contrôle de la gestion d'un société ;
  • les clauses relatives à la composition et l'évolution de l'actionnariat. La clause de ratchet fait partie de ce lot.

Financièrement, cette clause est destinée à prémunir les investisseurs contre des variations du capital de nature à bouleverser les équilibres à partir desquels ils ont calculé leurs risques.

Nécessaire pour tranquilliser les actionnaires, notamment dans le cas d'opérations de capital-risque, cette clause anti-dilution leur garantit de conserver le même pourcentage du capital même en cas d'appel à de nouveaux investisseurs.

La clause de ratchet à une autre vertu : les prémunir contre une baisse de valorisation de la société dans la mesure où elle permet d'ajuster à la hausse le pourcentage du capital qu’ils détiennent proportionnellement à la baisse éventuelle de valorisation d'une société.

Lire l'article Ooreka

Ces pros peuvent vous aider